Limited şirketlerde müdür, Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 623-630. maddelerinde şirketin yönetim ve temsili hükümlerinde düzenlenmiştir. Müdürlük sıfatı şirket kurulurken seçim yapılması suretiyle esas sözleşme ile veya daha sonra ortaklar genel kurulu kararı ile kazanılmaktadır.
Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve dürüstlük kuralları çerçevesinde şirketin menfaatlerini gözetmekle yükümlülerdir. Ayrıca belirtmek gerekir ki; müdürlere şirketin borca batık veya sermaye kaybı olması halinde anonim şirketlerdeki gibi ihbar yükümü ve iflasın bildirilmesi görevleri de yüklenmiş vaziyettedir.
TTK’da limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğu ayrıca düzenlenmemiştir. TTK’da yapılan atıf sebebiyle anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanacaktır. TTK’da yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu dolayısıyla limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğu, genel ve özel şeklinde ikili bir ayrıma tabi tutulmuştur
TTK’nın 553. maddesine göre limited şirket müdürleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olmaktalardır. Bu genel sorumluluk kapsamında dava hakkı; şirket tüzel kişiliğinin, ortaklarının ve şirket alacaklılarının bünyesindedir. Sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurulun karar alması ya da konunun genel kurulda görüşülmesi zorunlu değildir. Ortaklar doğrudan sorumluluk davası açabileceklerdir. Müdürler kusurlu hareket etmediklerini ispatlamaları halinde sorumluluktan kurtulacaklardır.
TTK madde 553: “Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, hem şirkete hem paysahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.”
Hukuk Desteği