Ticaret hayatının genişlemesi ve gelişmesi ile artan rekabet, şirketleri stratejik planlamalar yapmaya itebilmektedir. Bu alınan stratejik kararlardan biri de şirket birleşmeleri olarak karşımıza çıkmaktadır.
Birleşme esasen iki işletmenin faaliyetlerinin birleştirilmesini ifade etmektedir. Böylelikle şirketler, hem ekonomik hem hukuksal yönden birleşmiş olmaktadır. Şirketlerin birleşmesi devralma yahut yeni kuruluş olarak ikiye ayrılmaktadır. (Bkz. İlgili yazımız…) Tam anlamıyla birleşmenin oluşabilmesi için aşağıda belirtileceklerin her biri gerçekleşmelidir.
►Birleşecek olan şirketlerin aynı neviden olması gerekmektedir. Birleşme bakımından kollektif ile komandit şirketler ve anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler aynı neviden sayılmaktadır. Bu husus Türk Ticaret Kanunu’nda emredici hüküm olarak düzenlenmektedir. Sermaye şirketleri; sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle ve devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle; şahıs şirketleri, devrolunan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle devrolunan şirket olmaları şartıyla kooperatiflerle; kooperatifler, kooperatiflerle sermaye şirketleriyle ve devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşebilirler.
►Devrolan şirket, malvarlığının tümünü birleşilen şirkete devretmelidir. Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bu şirketlerin malvarlıklarının da birleşmesini gerektirir.
►Devrolan şirket birleşme ile sona ermelidir.
►Devrolan şirket veya şirketlere ait malvarlığının devralan veya yeni kurulan şirkete geçişi, külli halefiyet esasına göre olmalıdır. Devrolan şirketin sona ermesi ile bu şirketin tüm malvarlığı aktif ve pasifi ile bir kül halinde devralan (yahut yeni kurulan) şirkete geçmektedir.
►Birleşme dolayısıyla ortadan kalkan şirketin malvarlığının karşılığını, yeni şirketin payları oluşturmalıdır. Devralan şirket, devrolan şirketin pay sahiplerine yahut yeni kuruluşta, kuruluşa iştirak etmiş olan şirketlerin pay sahiplerine, önceki şirkette sahip oldukları malvarlığı ve haklara değer oranda, devralan veya yeni kurulan şirkette pay verilmelidir.
►Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurmalıdır. Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanmaktadır.
Hukuk Desteği