6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) anonim şirketlerde sona erme nedenlerini ve sürecini düzenlemiştir. Kanun, anonim şirketlerde sona erme nedenlerini genel nedenler ve özel nedenler olarak ayırmıştır. Bu nedenler sınırlı sayıda olup, kanun özel nedenler içerisinde yer alan “Haklı sebeplerle fesih” nedeni ile bu sınırlı sayı anlayışını genişletmiştir. Anonim şirketlerde genel sona erme nedenleri TTK m.529’da sayılmıştır.
Anonim şirket;
– Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,
– İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,
– Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,
– Genel kurul üyelerinin veya temsilcilerinin %75’inin olumlu oyu ile alınan genel kurul kararıyla,
– İflasına karar verilmesiyle sona erecektir.
Yukarıda da belirttiğimiz gibi anonim şirketlerin sona erme sebepleri olarak özel nedenler de düzenlenmiştir. Anonim şirketin özel sona erme nedenleri TTK m.530 (organ eksikliği) ve TTK m.531 (haklı sebeplerle fesih)’de sayılmıştır.
TTK m.530 “Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir.” düzenlemesi ile anonim şirketin zorunlu organlarının mevcut olmaması halinde, şirketin mahkeme kararı ile sona ereceği hükme bağlanmıştır.
TTK m.531 “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.” düzenlemesi ile anonim şirketlerde azınlık olarak tanımlanan pay sahiplerine anonim şirketi sona erdirme imkanı tanınmıştır.
Anonim şirketin sona ermesi ile şirket tasfiye haline girecektir. Anonim şirketin tasfiye haline girmesi durumunda şirket unvanına “Tasfiye halinde” ibaresi eklenecektir. Bir sonraki yazımızda anonim şirketlerde tasfiye konusunu ele alacağız. (Bkz…)
Hukuk Desteği