Bir önceki yazımızda (Lütfen bakınız…) anonim şirketlerde sona erme konusunu işlemiş ve anonim şirketlerin sona ermesi halinde tasfiye sürecine gireceğini belirtmiştik. Bu yazımızda ise anonim şirketlerin tasfiye sürecini değerlendireceğiz.
Anonim şirketlerde sona erme kararının alınması ile şirket tasfiye sürecine girecektir. Tasfiye halindeki şirket tüzel kişiliğini koruyacak ve şirket organlarının görev ve yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanmış olacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.535/1 “Şirket tasfiye hâline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir.” düzenlemesi ile organların sınırları ifade edilmiştir.
Anonim şirket; esas sözleşmesi veya genel kurul kararıyla tasfiye memuru ataması yapabilecektir. Tasfiye memurları; pay sahiplerinden veya 3. kişilerden olabilecek fakat temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması aranacaktır. Tasfiye memurları; esas sözleşme veya genel kurul kararıyla aksi kararlaştırılmadıkça olağan ücrete hak kazanacaklardır. Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirecektir.
Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. Tasfiye işlerinin yönetim kurulu tarafından gerçekleştirildiği hallerde de ticaret siciline tescil ve ilan yapılması gerekmektedir.
Şirket esas sözleşmesi ile veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve tasfiyeyi gerçekleştiren yönetim kurulu üyeleri; şirket genel kurulu kararı ile her zaman görevden alınıp yerlerine yenileri atanabilecektir. Tasfiye memurlarının görevden alınması tek bu yolla olmamaktadır. Şirket pay sahiplerinden biri; haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden de tasfiye memurlarının görevden alınmasını isteyebilecektir. Mahkeme bu talebi yerinde görmesi halinde görevden alma kararıyla birlikte, yeni tasfiye memurları atama kararı da verebilecektir. Bu yolla atanan tasfiye memurları da diğerleri gibi ticaret siciline tescil ve ilan olunacaktır.
Hukuk Desteği