Anonim şirketlerde yönetim kurulu; ortaklığın yönetim ve temsil organıdır. Yönetim kurulunun bu vasıflarından dolayı bir anonim şirketin borçlarının ifası ile yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde sorumluluk, yönetim kurulu üyelerinde bulunmaktadır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bakımından temel düzenleme Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 553 “Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar…” hükmüyle yapılmıştır. Bu düzenlemeye göre kanundan veya ortaklık esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri sebebiyle zarar meydana gelmişse, yönetim kurulu üyeleri, ortaya çıkan zarardan dolayı pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve şirkete karşı sorumlu olacaklardır. Örneğin; pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı defterlerinin tutulması yasa uyarınca yönetim kurulunun yükümlülükleri içerisindedir. Dolayısıyla kanundan doğan bu yükümlüklerini hiç veya kanuna uygun olarak yerine getirmemeleri sebebiyle ortaya çıkan zararlardan, yönetim kurulu üyeleri sorumlu tutulacaklardır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna başvurulabilmesi için, zarara hafif kusurları ile sebebiyet vermiş olmaları yeterli olacaktır. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi “…Yönetim kurulu üyelerinin kusur ve sorumluluklarının bulunmadığını ispat etmedikleri takdirde zarardan sorumlu oldukları düzenlenmiştir. Bu itibarla, mahkemece anılan hükümler doğrultusunda, davalıların ağır veya hafif kusur ayrımına gidilmeksizin her türlü kusurlarından sorumlu olduklarının gözetilerek bir değerlendirme yapılması gerekirken, davalıların sorumluluklarını gerektirecek derecede ağır kusurlu olmadıkları gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi de doğru görülmemiş…” diyerek, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna başvurulabilmesi için kast niteliğinde ağır kusurlarını aramamış, hafif kusur halinde dahi yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulması gerektiğine hükmetmiştir.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu iki halde sona ermektedir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu sona erdiren sebeplerden ilki TTK madde 560 “Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar…” hükmüyle düzenlenmiş, iki yıl ve her halde beş yıllık zamanaşımı süresi öngörülmüştür.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu sona erdiren bir diğer sebep ise yönetim kurulunun ibrasıdır. İlgili yazımız en kısa süre içinde yayınlanacaktır.
İlgili yazılarımız için tıklayınız;
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı
Hukuk Desteği