Bu yazımızda, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında bölünme, birleşme ve tür değiştirmeden bahsedeceğiz.

BÖLÜNME

Bölünme, TTK madde 159’da, tam ve kısmi bölünme olarak iki farklı ayrımda düzenlenmektedir.

Tam bölünmede bölünen şirketin malvarlığının tümü bölünür ve bu malvarlığı, mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete geçer. Bölünen şirket, ortadan kalkar. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketin ortakları haline gelirler.

Kısmi bölünmede, bölünen şirketin malvarlığının tamamı değil bir veya birden fazla kısmı bölünmeye tabi tutulur ve bu bölümler şirketten ayrılır ve mevcut veya yeni kurulacak başka bir şirkete veya ortaklara devredilir. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirkette/şirketlerde ortak olurlar. Bölünen şirket sona ermez, bölünme sonrası elinde kalan malvarlığı ile faaliyetine devam eder ve bu şirketin ortakları bölünen şirkette ortak olmaya devam ederler.

TTK madde 160 uyarınca, sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.

BİRLEŞME

TTK madde 136/1 uyarınca şirketler, bir şirketin diğerini devralması, bir başka ifadeyle “devralma şeklinde birleşme” veya şirketlerin yeni bir şirket bünyesinde bir araya gelmesi bir başka ifadeyle “yeni kuruluş şeklinde birleşme” yoluyla birleşebilmektedir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralmakta ve birleşmeyle devrolunan şirket sona ererek ticaret sicilinden silinmektedir.

Devralma şeklinde birleşme, bir ya da birden fazla ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin diğer bir ticaret şirketine tüm malvarlığı ile katılması veya onlar tarafından devralınması suretiyle gerçekleşmektedir. Böylece devralma şeklinde birleşmede, bünyesinde birleşmenin gerçekleştiği şirkette çalışan işçiler açısından işveren sıfatında bir değişiklik olmamakta ancak katılan devrolunan şirket işyerinde çalışan işçiler açısından işveren tarafı değişmektedir. Bu halde devrolunan şirkete ait işyeri ve bu işyerindeki iş sözleşmeleri devralan şirkete geçmektedir.

Yeni kuruluş şeklinde birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin malvarlıklarını külli halefiyet yoluyla yeni kuracakları bir ticaret şirketine devretmeleri, diğer bir deyişle iki veya daha fazla ticaret şirketinin yeni kurulacak bir şirket çatısı altında birleşmeleri şeklinde gerçekleşmektedir. Bu durumda, birleşen şirketler ticaret sicilinden silinmekte ve sona ermektedir. Yeni kuruluş şeklinde birleşmede, birleşme öncesi işveren olan şirketlerin birleşme sonucu tüzel kişilikleri sona erdiği için yeni kurulan şirket, tüm işçiler açısından işveren sıfatını kazanmaktadır.

TTK madde 137 uyarınca sermaye şirketleri sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle ve devralan şirket olmaları şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle; şahıs şirketleri devrolunan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleri ve kooperatiflerle; kooperatifler sermaye şirketleriyle ve devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşebilirler.

TÜR DEĞİŞTİRME

TTK’nın 180. maddesinde bir şirketin hukuki şeklini değiştirebileceği düzenlenmiştir. TTK madde 180’de de öngörüldüğü üzere, yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamı niteliğindedir. Tür değiştirmede, ticari işletmenin devrinden bahsedilmemektedir.

TTK madde 181 uyarınca, bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine veya kooperatife; bir kollektif şirket bir sermaye şirketine, kooperatife veya komandit şirkete; bir komandit şirket bir sermaye şirketine, kooperatife veya kollektif şirkete; bir kooperatif bir sermaye şirketine dönüşebilir.

Hukuk Desteği