Anonim ortaklıkta, pay sahibinin genel kurulda özellikle oyunu ve diğer haklarını etkili ve isabetli şekilde kullanabilmesi için ortaklığın gidişatı ve halihazırdaki durumu hakkında yeterli bilgi sahibi olması gerekir.
Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 437/I “Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir…” uyarınca, pay sahipleri genel kurul öncesinde bilgi alma haklarını kullanabilecektir.
Kanun koyucu; pay sahiplerinin genel kurul sırasında bilgi alma hakkını farklı bir düzenlemeye tabi tutmuştur. Pay sahipleriTTK madde 437/II “Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir…” uyarınca, şirketin işleri hakkında genel kurul sırasında bilgi isteyebilecektir. Düzenlemede yer alan şirketin işleri kavramının geniş yorumlanması gerekmektedir. Buna göre pay sahibi sadece mali tablolar ve raporlar hakkında değil, ortaklığın yönetimi, işletme stratejisi, ortaklığın içinde bulunduğu genel ekonomik durum hakkında da bilgi talep edebilecektir.
Pay sahiplerinin bilgi alma hakkı, sınırsız olarak kullanılabilecek bir hak değildir. Bilgi verilmesi, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.
Kanun koyucu bilgi alma hakkının haksız ve kötü niyetli olarak reddedilme ihtimalini de öngörmüştür. TTK madde 437/V “Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir…” uyarınca, pay sahibi şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurarak bilgi alma hakkını kullanabilecektir. Mahkemenin vereceği karar kesin nitelikte olup herhangi bir itiraz usulü öngörülmemiştir.
Anonim ortaklıkta pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.
Hukuk Desteği