Anonim ortaklıkta yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkı, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 392/I’de “Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez…” hükmüyle düzenlenmiştir.
Kanun koyucu yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkı bakımından, yönetim kurulu sırasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasıyla, yönetim kurulu toplantılarının dışında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması arasında farklı düzenlemeler öngörmüştür.
Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantısı sırasında TTK 392/I’e göre, ortaklığın tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması veya herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışanından bilgi alınması reddedilemez.
Kanun koyucu; yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu toplantısı dışında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istemesi halini özel bir düzenlemeye tabi tutmuştur. TTK madde 392/III “Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir…” uyarınca, her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanının izniyle, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilecektir.
Yönetim kurulu toplantısı dışında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak isteyen yönetim kurulu üyesinin talebinin yönetim kurulu başkanı tarafından reddedilmesi halinde bu konu, 2 gün içerisinde yönetim kuruluna getirtilir. Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma talebi yönetim kurulu tarafından kabul edilebileceği gibi reddedilmesi de mümkündür. Bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma talebi reddedilen yönetim kurulu üyesi, şirketi merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurabilecektir.
Ayrıca belirtmeliyiz ki yönetim kurulu başkanı da yönetim kurulunun izni olmadan yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez.
Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı kısıtlanamaz ve kaldırılamaz. Aksine; esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.
Hukuk Desteği