Şirketlerin birleşmesi, en az bir şirketin ortaklarının başka bir şirkete geçmesi karşılığında işletmesini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak (kül halinde) o şirkete devrederek tasfiyesiz dağılması yahut en az iki ticari şirketin, ortaklarının yeni kurulan bir şirkete alınmaları karşılığında malvarlıkları veya işletmelerini aktif ve pasifleriyle bütün olarak bu şirkete devrederek sonucunda iki veya daha çok şirketin tek bir şirket durumuna gelmesi ile mümkün olmaktadır.
Sitedeki bir başka yazımızda şirketlerin birleşmesinin sonuçlarının esas hatlarından bahsetmiştik. (Bkz. ilgili yazımız…) Bu yazımızda ise devralma ve yeni kuruluş olarak adlandırılan iki birleşme yolunu kaleme alacağız. Esasen bu iki birleşme yolunda da mantık aynıdır: Sonuçta birleşen şirketlerin alacakları ve borçları aynı yerde toplanmaktadır.
- Devralma Yolu ile Birleşme: Bir şirketin diğer bir şirketi devralması yoluyla oluşan birleşme Bu durumda devrolan şirketin tüzel kişiliği sona ererken devralan şirketin tüzel kişiliği devam etmektedir. Böylelikle devrolan şirketin alacakları ve borçları devralan şirkete geçmektedir. Devralan şirket, devraldığı şirketin hisselerini; kendi hisse senetlerini/tahvillerini vererek yahut nakden ödeme yaparak satın almaktadır.
- Yeni Şirket Kurulması Yolu ile Birleşme: Bu şekilde her iki şirketin tüzel kişiliği sona ererek yeni bir tüzel kişilik oluşturulmaktadır. Böylelikle birleşen şirketlerin alacaklarının ve borçlarının tamamının yeni kurulan şirkete devredilmesi gerekmektedir. Birleşen şirketlerin ortaklarının hakları, ortağı oldukları şirketin hisselerine karşılık yeni kurulan şirketin hisselerinden veya başka bir menkul değeri vermek yahut nakden para ödemek şeklinde korunmaktadır.
Ayrıca belirtmekte fayda var ki; Türk Ticaret Kanunu’nda bir ticari işletmenin bir ticaret şirketiyle (onun tarafından devralınması suretiyle) birleşmesi kabul edilmektedir. Bu tür birleşmede, ticari işletmenin tüzel kişiliği bulunmadığından, sona erme gibi bir durum söz konusu olmamakta, sadece ticari işletme alacak ve borçlarıyla şirket tarafından devralınmaktadır.
Hukuk Desteği