İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) imtiyazlı pay sahiplerini koruyan düzenlemeler içermektedir. İmtiyaz; kar payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda paya tanınan üstün bir hak veya kanunlarda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır. Bu sebeple şirket genel kurulunun veya yönetim kurulunun aldığı birtakım kararlarda TTK m. 454 gereğince imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağırılması ve onay alınması gerekmektedir.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayına Hangi Hallerde İhtiyaç Duyulur ?

TTK m.454/1 imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayına ihtiyaç duyulan halleri düzenlemiştir ve bu haller sınırlı sayıdadır. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayına ihtiyaç duyulan haller için şirket genel kurulunun ve yönetim kurulunun aldığı kararlar aşağıdaki başlıklar altında incelenmektedir.

Genel kurulun almış olduğu kararlarda; şirket esas sözleşmenin değiştirilmesi ile yönetim kuruluna sermaye artırılması konusunda yetki verilmesinde; yönetim kurulunun almış olduğu kararlarda ise, sermayenin artırılmasına ilişkin olarak ortaya çıkmaktadır.

Hemen yeri gelmişken eklemek gerekir ki, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararına ihtiyaç duyulması için, alınan kararların pay sahiplerinin imtiyazlarını ihlal edecek nitelikte olması gerekmektedir.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırmaya yetkili organ şirket yönetim kuruludur. Kurul, bu çağrıyı en geç genel kurul kararını takip eden 1 ay içinde yapmalıdır. Yönetim kurulunun bu çağrıyı yapmaması halinde, her bir imtiyazlı pay sahibi, yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden itibaren 15 gün içerisinde şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden bu yönde karar alınmasını isteyebilecektir.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Nisabı

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı nisabı; imtiyazlı payları temsil eden sermayenin %60’ının toplantıda hazır bulunması şeklindedir. Toplantıda alınan kararların kabul edilebilmesi için, toplantıya katılanların salt çoğunluğunun olumlu yönde iradeleri yeterli olacaktır. Bu noktada; genel kurulda esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin alınan kararlarda, imtiyazlı pay sahipleri toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu yönde karar verdikleri halde, özel kurulun toplanmasına ve ayrıca karar almasına gerek duyulmayacaktır.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararlarının İptali

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu; imtiyazlarını ihlal edici nitelikte bulduğu genel kurul kararlarını onamama hakkına sahiptir. Bu halde yönetim kurulu; imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararının gerekçelerini yeterli görmemesi gerekçesiyle karar tarihinden itibaren 1 ay içinde başvurarak şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden bu hususta karar verilmesini isteyebilecektir. İptal davasında davalı taraf olarak, şirket genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenler gösterilecektir.

Hukuk Desteği

iletisim: [email protected]

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir