ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI (I)

Anonim şirketler, sermayenin yetersiz kalması halinde yeni sermayeye ihtiyaç duymaları, iş hacim ve kapasitelerini genişletmek istemeleri gibi nedenlerle, şirketin kuruluşundan sona ermesine kadar sermaye artırımında bulunabilirler. Sermaye artırımında bulunabilmek isteğe bağlı olup, esas sözleşmede ilgili bir hüküm bulunması, haklı bir sebebin oluşması veya tüm paydaşların artırıma katılması aranmaz. Sermaye artırımı konusunda anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de kıyasen uygulanabilmektedir.

Sermaye artırımı kararı esas sermaye sistemini benimseyen şirketlerde genel kurul, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından alınır. Sermaye artırımına ilişkin karar üç ay içinde tescil ve ilan ettirilmezse geçersiz hale gelir. Sermaye artırım şekli, Türk Ticaret Kanunun’da (“TTK”) yeni sermaye taahhüdü yoluyla artırım, iç kaynaklardan artırım ve şarta bağlı artırım olarak üç farklı ayrımda düzenlenmiştir.

1. Yeni Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı

Yeni sermaye taahhüdü yoluyla artırım, hem esas sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde hem de kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde mümkün olabilmektedir. Bu yolla sermaye artırımı yapılabilmesi için şirketin mevcut paylarının tamamen ödenmiş, mevzuat tarafından sermayeye eklenmesine izin verilen tüm fonların sermayeye dönüştürülmüş ve taahhüt edilen miktarın, aynen şirket kuruluşunda olduğu gibi, dörtte birinin tescilden önce ödenmiş olması gerekmektedir.

Yeni sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırım süreci, anonim şirketin esas sermaye sistemi veya kayıtlı sermaye sisteminden hangisini benimsemiş olduğuna göre farklılıklar arz eder. Sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılması kararı, esas sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde genel kurul tarafından alınır ve bir esas sözleşme değişikliğini gerektirir. Söz konusu sözleşme değişikliğinin yönetim kurulu tarafından onaylanması şarttır. Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş şirketlerde ise yönetim kuruluna, kayıtlı sermaye tavanına kadar sermaye artırım yetkisi tanınmıştır ve bu doğrultuda yönetim kurulu, sermaye artırım kararını almak, artırımın gerçekleştirileceği tarihi ve miktarını belirlemek hususlarında bağımsız olarak hareket eder.

2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı

Anonim şirketlerde sermaye artırmanın bir diğer yolu da iç kaynaklardan sermaye artırımıdır. TTK m. 462’de yer alan düzenlemeye göre, kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımlarının ve mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonların sermayeye dönüştürülmesiyle, sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. İç kaynaklardan sermaye artırımı yapabilmek için, mevcut pay bedellerinin ödenmiş olması aranmaz. Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar bulunuyorsa, bu fonların öncelikle sermayeye dönüştürülmesi, aynı zaman ve oranda sermaye taahhüt edilmesi gerekmektedir. Artırılan sermayeye denk düşen paylar, bedelsiz olarak pay sahiplerine paylarıyla orantılı olarak dağıtılır ve bu paylara ilişkin haklar sınırlandırılamaz, ortadan kaldırılamaz ve pay sahibi bu haklarından vazgeçemez. Artırımın kesinleşmesi için genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin değiştirilmiş halinin tescil edilmesi şarttır.

Sermaye artırımına ilişkin olarak TTK’nın öngördüğü diğer bir yol olan şarta bağlı sermaye artırımı konusundaki yazımız için; (Bkz…)

                                                                                                                          Hukuk Desteği