Anonim şirketlerde oy hakkı; pay sahibinin anonim şirketin yönetimine katılmasına imkan veren ve kanunun pay sahibine tanıdığı hakları kullanmasına yarayan en temel haklardandır. Pay sahibi; Genel Kurul’da bu hakkını kullanabilecek ve görüşlerini ifade edebilecektir. Pay sahiplerinin oy hakkının kısıtlanması mümkün değildir. Fakat hemen burada belirtmeliyiz ki; esas sözleşmede öngörülmek şartı ile kimi paylara oy hakkında imtiyaz tanınabilecektir.
Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 478/2 fıkra “İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır.” düzenlemesi ile oy hakkında imtiyaz tanınabileceğini düzenlemiştir. Kanun koyucu aynı maddenin ilk fıkrasında imtiyazın ilk esas sözleşme veya daha sonradan değiştirilen esas sözleşme ile tanınmasına olanak sağlamıştır.
TTK madde 479 oyda imtiyaz hakkının eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek ve bir paya en fazla on beş oy hakkı tanınabileceğini düzenlemiştir. Bu düzenleme emredici özelliktedir. Kanun koyucu maddenin devamında bu düzenlemenin istisnasını da hükme bağlamıştır. Kanun koyucu istisna olarak; kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı hallerde hükmün uygulanmayacağını düzenlemiştir. Bu iki halin var olması neticesinde ilgili şirket; şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurarak sınırlamadan istisna edilmesini talep etmelidir. Her ne kadar kanun koyucu bir paya en fazla on beş oy hakkı tanınabileceğini düzenlemiş ise de bu düzenlemenin istisnası olarak haklı sebeplerin varlığında daha fazla oy hakkı tanınabileceğini hükmetmesi ilgili düzenlemenin emredici özelliğini zedelemektedir.
Oyda imtiyaz; pay sahiplerinin Genel Kurul tarafından alınacak tüm kararlarda yararlanabileceği türden bir imtiyaz değildir. Pay sahipleri; Genel Kurul tarafından alınacak, esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında imtiyazlı oy haklarını kullanamayacaktır. TTK madde 479/3 “Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda kullanılamaz: a) Esas sözleşme değişikliği. c) İbra ve sorumluluk davası açılması” düzenlemesi ile oyda imtiyazın kullanılamayacağı kararlar sayılmıştır.
Hukuk Desteği