Anonim Şirketlerde olumlu azınlık hakları, kanun tarafından kendisine tanınmış olan konularda olumlu bir istemde bulunan azınlığa, talebinin reddedilmesi halinde isteminin yerine getirilmesi için ilgili mahkemelere başvurarak talebinin gerçekleştirilmesini isteme hakkını tanır. Bu haklardan en önemlisi Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 411. maddesi ile düzenlenen azınlığın genel kurulu toplantıya çağırma hakkıdır. Kanun koyucu anılan maddede; “(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.” şeklinde düzenlemeye yer vermiştir.
Yukarıda yer verilen kanun maddesi gereğince; halka açık anonim şirketlerde ana sermayenin %5’ine, halka kapalı anonim şirketlerde ise %10’una sahip pay sahipleri bir başka deyişle oransal azınlık, yönetim kurulundan gerektirici sebepleri ve gündemi belirtmek şartıyla, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebileceği gibi genel kurul zaten toplanacak ise genel kurulda karar alınmasını istedikleri konuların gündeme eklenmesini de isteyebilirler. Genel kurulu toplantıya çağırma ya da toplanacak genel kurula gündem maddesi ekleme yetkisi noter aracılığı ile kullanılmalıdır.
Azınlığın bu isteği, yönetim kurulu tarafından reddedilirse ya da 7 gün içerisinde azınlığa taleplerinin kabul edildiğine dair bir cevap verilmezse bu durumda azınlık şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Görevli ve yetkili mahkeme azınlığın başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebilir. Mahkeme eğer ki gerekli görürse, görevlerini ve yetkilerini kararda belirtilmek suretiyle usulüne uygun şekilde genel kurulun toplantıya çağrılması ve toplantı gündeminin belirlenmesi konularında kayyım atayabilir. Mahkemenin vereceği karar kesindir.
Hukuk Desteği
iletisim: [email protected]
