Anonim şirket yönetim kurulu tarafından temsil edilmektedir. Bu niteliğinden ötürü şirket adına hak kazanılan ve borç altına girilen eylem ve işlemler de yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilmektedir. Yönetim kurulu üyeliğine sadece gerçek kişiler seçilebilmektedir. Pay sahibi olan bir tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamamaktadır fakat; tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilmektedir. Yönetim kurulu; Türk Medeni Kanunu hükümleri çerçevesinde organ yapısına sahiptir ve bu organ süreklilik gösterir.
Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 359. maddesindeki temel kural gereğince yönetim kurulu üyelerinin seçimi genel kurul kararıyla olabilmektedir. Ancak aynı maddede kolaylık oluşturmak maksadıyla getirilen düzenlemeye göre şirket esas sözleşmesiyle de yönetim kurulu üyesi atanabilmektedir.
TTK madde 359: “Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, sayılan tüzel kişiler veya bunların gerçek kişi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üye sayısı ikiden fazla olan şirketlerde üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması şartıyla kamu tüzel kişisini temsilen birden fazla gerçek kişi yönetim kuruluna seçilebilir.”
Bir yönetim kurulu üyesinin yerine atanan yönetim kurulu üyesi, yerine atandığı yönetim kurulu üyesinin görev süresini tamamlamalıdır. Ayrıca atanan bu yönetim kurulu üyesinin ilk genel kurulda onaylanması gerekmektedir ancak; genel kurul toplanamaz da onama işlemi yapılamazsa diğer yönetim kurulu üyesi yapılacak olan toplantıya kadar görevine devam etmelidir.
Yönetim kurulu üyeleri TTK 364 uyarınca esas sözleşmeyle atanmış olsalar bile, gündemde ilgili bir maddenin bulunması halinde yahut gündemde madde bulunmasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilmektedirler.
TTK madde 364: ”Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir…”
Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi hususu ise TTK madde 360’ta düzenlenmiştir. Buna göre şayet bu hususa yönelik bir şart esas sözleşmede yer alıyorsa, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ya da azlık esas sözleşmede belirtilen koşullarla yönetim kurulu üyesi seçebildikleri gibi aday da gösterebilmektedirler. Esas sözleşmede böyle bir hüküm varsa genel kurul bu hükme uygun davranmak zorundadır.
TTK madde 360: “Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır.”
Hukuk Desteği