LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN ÖZEL HUKUKİ SORUMLULUĞU (I)

indirBir başka yazımızda limited şirket müdürlerinin genel sorumululuğunu ele almıştık (Bkz. Limited Şirket Müdürlerinin Genel Sorumluluğu). Bu yazımızda ise; özel sorumluluk hallerinden bahsedeceğiz.

Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 644. maddesinde yapılan atıftan ötürü limited şirket müdürleri için bazı özel sorumluluk halleri bulunmaktadır:

  1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması

TTK madde 549: “Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.” Söz konusu hükümde düzenleyenler için kusursuz, katılanlar bakımından kusurlu sorumluluk geçerlidir.

  1. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi

TTK madde 550: “Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler. Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler, söz konusu borcun ödenmemesinden doğan zarardan sorumludurlar.”

  1. Sermayeye Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması

 TTK madde 551: “Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline  oranla   yüksek  fiyat  biçenler, işletme  ve  aynın   niteliğini  veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, bundan doğan zarardan sorumludur.” Söz konusu hüküm kusur esası­na dayalıdır. Dava ehliyeti limited şirkete, ortaklara ve şirketin iflası halinde alacaklılara ait olmaktadır.

  1. Ortak Sayısının Bire Düşmesi Halinde Gerekli İşlemlerin Ya­pılmaması

TTK madde 574: “Ortakların sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak  yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.”

                                                                                                                                                                                              Hukuk Desteği

iletisim: [email protected]

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir