Bir önceki yazımızda anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu üzerinde durmuş ve sorumluluğun zamanaşımı yoluyla sona ermesinden bahsetmiştik. Bu yazımızda ise anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun ibra edilmeleriyle sona ermesine dair açıklamalar yapacağız.
Ortaklıklar Hukuku’nda ibra, genel kurul tarafından alınan kararla, yönetim kurulu üyelerinin son dönemdeki işlemlerinin hukuka ve ortaklık ana sözleşmesine uygunluğunun kabul edilmesi anlamına gelmektedir. Genel kurul tarafından ibra kararı açıkça alınabileceği gibi örtülü ibra da söz konusu olabilmektedir. Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda açıkça aksi öngörülmedikçe, yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğuracaktır.
Anonim şirketlerde genel kurul tarafından alınan ibra kararı; ortaklığın iç ilişkisiyle ilgilidir. İbra kararı, şirket veya şirket ortakları tarafından açılacak olan sorumluluk davalarını etkileyebilecek son derece önemli bir karar olup, niteliği itibarıyla iç ilişkiyle ilgili olmasından dolayı şirket alacaklılarının açacağı sorumluluk davalarını herhangi bir şekilde etkilemeyecektir.
Anonim şirket genel kurulu tarafından alınan ibra kararıyla; ortaklık ve ibraya olumlu oy veren pay sahipleri ile ibra kararını bilerek pay iktisap etmiş olan pay sahipleri dava haklarını kaybedeceklerdir. Fakat yeri gelmişken belirtelim; dava hakkı sadece ibranın kapsadığı maddi olaylara ilişkin olarak kaybedilecektir. Kanun koyucu, ibra kararına olumlu oy vermeyen pay sahiplerinin ise dava haklarını ibra tarihinden itibaren altı ay içinde kullanmaları gerektiğini düzenlemiştir.
İbra kararının ortakların açacağı sorumluluk davalarına etkileri farklılaşmaktadır. Genel kurul tarafından alınan ibra kararıyla; sadece ortaklığın tazminat alacağından vazgeçilmekte, ortakların talep edebileceği tazminat alacakları etkilenmemektedir. Herhangi bir ortak, doğrudan uğradığı zararlardan dolayı sorumluluk davası açabilecektir. Fakat ortakların dolaylı zararlar nedeniyle açacakları sorumluluk davası hakkı, genel kurulda ibraya olumlu oy verenler açısından bulunmamaktadır.
Şirket alacaklılarının yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna başvurabilmeleri için dava hakları; zararı ve sorumluyu öğrendikleri tarihten itibaren iki yıl ve her halde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle düşecektir.
Hukuk Desteği
iletisim: [email protected]
