Anonim şirketin haklı nedenle feshi, anonim şirketlerin özel sona erme sebeplerinden olup 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 531. maddesinde “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.” şeklinde düzenlenmiştir. Kanunda haklı sebepler belirtilmemiştir. Ancak Yargıtay kararları çerçevesinde; anonim şirketin kötü yönetilmesi, genel kurul toplantılarının yapılmaması, toplantıya katılım olmamasına rağmen imzaların şüpheli şekilde tamamlanması, şirketin bireysel çıkarlara yönelmesi suretiyle ortaklık amacından uzaklaşması, şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketin amacını gerçekleştirme doğrultusunda faaliyetlerde bulunmaması, uzun süre boyunca pay sahiplerine kâr payının dağıtılmaması, paydaşların kâr payı alma hakkının engellenmesi, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması vs. gibi nedenler haklı nedenle feshe konu olmaktadır.
Haklı sebeplerin varlığı halinde ilgili madde uyarınca sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri mahkemeden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilmektedirler. Davada görevli ve yetkili mahkeme şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi olup, dava şirket tüzel kişiliğine karşı açılır. Mahkeme haklı sebeplerin bulunması halinde anonim şirketin feshine son çare olarak karar verebilir. Bu karar haricinde mahkeme, davacı pay sahiplerinin paylarının en yakın tarihteki değerlerinin kendilerine ödenip şirketten çıkarılmalarına karar verebilir.
Aşağıda sizlerle konu ile ilgili çok sayıdaki Yargıtay kararından birini paylaşmaktayız.
“6102 sayılı TTK’nın 531. maddesi “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir” hükmünü havidir. Anılan hüküm uyarınca sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri ancak haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceklerdir. TTK’nın 531. maddesi uyarınca şirketin haklı sebeplerle feshine veya fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının gerçek değerlerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına karar verilebilmesi için öncelikle haklı sebeplerin gerçekleşmesi gerekmektedir. Bu nedenle mahkemenin “davacıların haklı sebeplerin mevcudiyetine dair somut olayları açıklamadığı, feshi gerektirecek derecede haklı sebep olmaması halinde fesih isteyen pay sahibinin çıkarılmasına karar verilebileceği,’’ne yönelik gerekçesi yerinde değil ise de, bu hususun taraflarca temyize konu edilmemesi nedeniyle bozma sebebi yapılmamıştır. Ne var ki, çıkma payının hesaplanmasında payın karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin belirlenmesi gereklidir. Mahkemece, hükme esas alınan 02.11.2015 tarihli ek raporda şirketin 31/12/2014 tarihi itibariyle öz kaynak tutarının 26.667.443,79 TL olduğunu, davacıların ortaklık pay değerinin ayrı ayrı 2.287.566,66 TL olduğu belirtilmiştir. Davalı vekili ek rapora itirazında, 30.09.2015 tarihli ara bilanço sunarak bu tarih itibariyle şirketin öz kaynak tutarında azalma olduğunu ileri sürmüştür. Mahkemece 20.01.2016 tarihli karar ile ek raporda belirtilen miktara hükmedilmişse de; davalının itirazları da değerlendirilmek suretiyle çıkma payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin belirlenmesi ve bu bedele hükmedilmesi gerekirken, bu hususlarda yetersiz bilirkişi raporuna dayalı olarak hüküm tesisi doğru görülmemiş, kararın davalı şirket yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir. Sonuç: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına bozulmasına, … 30/05/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.” (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2016/4639 E. , 2017/3180 K.)
Hukuk Desteği
iletisim: [email protected]
